“我实在干不动了，孩子们也不想接班。”天普股份62岁的原实控人尤建义道出了不少民营企业家面临的代际传承困境。

与此同时，85后海归杨龚轶凡正奔走在资本市场的钢丝上——他创立的AI芯片公司中昊芯英签下了严苛的对赌协议，必须在2026年底前上市，否则要触发高达17亿元的回购条款。

这场看似各取所需的交易，引发了市场狂热。天普股份一口气拉出13个涨停板，从8月22日至9月19日累计涨幅达245.2%，市值暴涨超百亿。

01 资本迷局，三重交易设计暗藏玄机

这场控制权变更交易设计得异常复杂。中昊芯英采用了“股份协议转让+母公司增资”的组合玩法。

第一步，中昊芯英以3.46亿元受让天普股份10.75%的股份，自然人方东晖则以6.03亿元获取8%的股份。

第二步，中昊芯英、海南芯繁和方东晖合计出资15.21亿元，认购天普控股新增注册资本1.5亿元。

增资完成后，三方通过《一致行动协议》合计掌控天普控股75%股权，杨龚轶凡成为上市公司新实控人。

这种复杂结构背后，实际上是为了规避尤建义在IPO时做出的减持承诺。你看，资本玩家总是在规则缝隙中寻找机会。

02 对赌驱动，芯片独角兽的上市倒计时

中昊芯英凭什么这么值钱？公开资料显示，这家公司主打自研的TPU架构高性能AI芯片“刹那”与计算集群“泰则”，号称是国内唯一掌握TPU架构AI芯片核心技术并实现量产的企业。

创始人杨龚轶凡是个85后海归，曾在谷歌AI芯片团队深度参与TPU v2/3/4的设计与研发工作。2018年他放弃美国绿卡回国创业，2020年正式成立中昊芯英。

资本追捧也很狂热。天眼查数据显示，中昊芯英至今已完成13轮融资，引入了众多知名机构。

但融资大多附带了严格的对赌协议。根据公告，中昊芯英需要在2026年12月31日前完成合格IPO或被收购，否则将触发回购条款。

截至2025年9月，中昊芯英尚未提交IPO申请或启动上市辅导，独立上市的时间窗口已经不足。借壳天普股份，几乎是解除对赌违约的最后希望。

03 资金谜团，近乎掏空流动性的豪赌

中昊芯英真的有钱买壳吗？数据显示，2025年上半年公司总营收仅1.02亿元，净亏损高达1.44亿元。

收购资金筹集过程更是暴露了其流动性问题。交易初期，中昊芯英计划质押股份融资，遭监管问询后改口全部使用自有资金。

但仔细看，截至8月28日，公司自有资金合计约10.51亿元，其中9.65亿元用于支付收购款，占比高达95.07%，近乎掏空流动资金。

更值得关注的是，这些自有资金中还包括1.40亿元待入账股权融资款——星罗中昊2024年9月增资尾款和2025年8月增资的尾款。

这意味着，如果缺少2025年8月的增资款项，中昊芯英的收购资金将有缺口。这种资金安排，你说能不让监管层担心吗？

04 监管追问，借壳疑云与概念炒作

市场炒得火热，监管层却保持冷静。上交所一周之内连发两封监管函，追问收购资金来源、内幕信息管控等问题。

核心争议在于：这到底是不是一场规避借壳审核的交易？

根据现行规则，主板借壳上市要求标的资产连续三年净利润为正且累计不低于2亿元。而中昊芯英近年来业绩波动剧烈，2025年上半年亏损1.44亿元，明显不符合借壳标准。

天普股份在复牌公告中坚决否认借壳嫌疑，称“中昊芯英无资产注入计划，其现有资本证券化路径与本次收购无关”。

但业内投行人士分析，中昊芯英可以先买控股股东的控股权，之后再进行资产注入。交易完成后，可能才会涉及到跨界收购和借壳审核问题。这就像是先把脚伸进门里，身子以后再挤进去。

05 风险累积，投资者需警惕的多个信号

这场交易存在多重风险，值得投资者高度关注。

首先是业绩对赌压力。中昊芯英承诺2024年和2025年两年累计实现净利润不低于2亿元。但2024年和今年上半年，公司净利润为-5783万元。

这意味着下半年需要实现2.5783亿元的净利润，是去年的3倍多。在AI芯片行业，这几乎是不可能完成的任务。

其次是内幕交易疑云。天普股份在2月14日至8月14日期间，四名内幕信息知情人存在买卖公司股票行为。虽然公司声称这些交易发生在内幕信息形成之前，但不免让人心生疑虑。

此外，收购完成后还可能触发全面要约收购义务。若最终社会公众股东持股比例低于25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。

交易所在问询函中直指核心：“收购资金是否包含突击增资款项？是否存在抽屉协议？”监管层的连续追问表明，这场游戏已经引起了高度关注。

你觉得中昊芯英最终能完成这场资本跃迁，还是会成为下一个因对赌而崩塌的案例？市场总是在狂热与理性之间寻找平衡，但监管的达摩克利斯之剑始终高悬。

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